企业治理

基本理念

本公司秉持“连接人、连接技术、丰富世界”的经营理念，致力于通过可持续的业务活动不断提升企业价值。为了让包括股东在内的所有利益相关方共同分享这一成果，我们认为完善作为经营基础的企业治理至关重要。基于本公司业务特性，我们始终坚持追求更加健全、透明且高效的治理措施，作为基本方针持续推进相关举措。
基于上述基本理念，经2025年6月24日召开的年度股东大会批准，本公司已由设有监查役会的公司转为设有审计等委员会的公司。通过推进监督职能与执行职能的分离，我们将努力实现果断且灵活应对环境变化的决策机制与有效的监督功能并存。

强化公司治理的历程

为了强化公司治理，本公司在确保董事会多样性的同时，通过评估董事会的有效性并设置治理委员会，努力分阶段提高其有效性。

	主要举措与事件	董事人数	外部董事占比
2009年	引入股票报酬制度（废除退休慰劳金）	14人 （仅社内董事）	0％
2011年	转为执行董事制度 董事构成人数精简（由14人减至6人）	6人 （仅社内董事）	0％
2015年	一名外部董事上任 制定应对公司治理守则的相关政策 制定持股方针等措施	6人 （社内5人、外部董事1人）	17％
2016年	外部董事增至2人 一名女性外部董事上任 启动董事会实效性评估	8人 （社内6人、外部董事2人）	25％
2018年	修订公司治理守则 推动设立提名与薪酬相关的咨询委员会等
2020年	设立治理委员会 外部董事增至3人 女性董事增至2人		33％
2021年	修订公司治理守则 确保核心人才多样性、推动应对可持续发展课题等 引入附转让限制的股票报酬制度
2022年	强化董事奖金的业绩挂钩性	9人 （社内6人、社外3人）	33％
2025年	转为设有审计等委员会的公司

公司治理体制

公司治理体制图

董事会

董事会由12名董事组成（其中5名为外部董事，包含3名兼任审计等委员的董事）。原则上每月召开1次会议，酌情召开临时董事会，在活跃地交流意见期间，确定经营的基本方针及其他重要事项，并充分发挥作为业务执行状况监督机构的功能。
除此之外，本公司还将决策与监督功能和业务执行功能分离，从而灵活、高效地运营业务，并以进一步提升企业价值为目的，引进了执行董事制度。将部分执行董事作为负责人派遣到日本国内外的合并子公司，管理、监督各公司的业务执行。

审计等委员会

本公司已于2025年6月24日召开的第102届年度股东大会上，经全体股东批准，从设有监事会的公司体制变更为设有审计等委员会的公司体制。在3名审计等委员中，有2名为外部董事。审计等委员作为董事，每次均出席董事会会议；其中，常驻的审计等委员还会出席公司内部的重要会议，以客观立场对董事的业务执行情况进行监督。
此外，审计等委员会不仅听取并了解会计审计人关于审计计划及审计结果的报告与说明，还就审计对象、审计方法及审计结果等事项进行意见交流，努力实现信息共享，确保审计工作的实效性。

审计法人和内部审计体制

对于审计法人，我们与有限责任监查法人Tohmatsu签订了审计合同，从公正不偏颇的角度接受会计审计，并适当地接受了会计方面的建议。
内部审计体制以内部审计部为中心，确认雇员执行职务符合法律法规、章程、内部控制基本方针以及本公司行为准则，并对内部控制进行评价等。

自愿设立的委员会

治理委员会

我们需要利用外部董事的见识及建议，通过确保透明性和公平性以及加强治理，来提高企业价值。为此，我们于2020年10月1日成立并开始运营治理委员会，作为董事会的自愿咨询机构，可对管理层干部（有代表权的董事）及董事的提名、报酬以及其它治理相关的事项进行审议，并向董事会提出报告或建议。委员会的组成和活动状况如下。

构成	委员会主席：外部董事（外部董事3名／代表董事 社长执行董事／代表董事 专务执行董事）
2025年3月期 会议召开次数	6次（2024年4月、9月、11月、12月，2025年2月、3月）
2025年3月期 审议内容	关于董事报酬（固定报酬、与业绩挂钩的报酬、非金钱性报酬）、社长执行董事的提名、转为设立审计等委员会的公司以及顾问制度。

董事会

活动概况 （2024年度）

姓名	董事会
宇野 一郎	100%（14次／14次）
二宫 隆一	100%（14次／14次）
船渡 雄司	100%（14次／14次）
上野 雅敏	100%（14次／14次）
丸本 靖	100%（14次／14次）
府川 治	100%（14次／14次）
坂本 嘉和	100%（14次／14次）
山田奈美香	100%（14次／14次）
中山 和夫	100%（14次／14次）

实效性评估

关于董事会的实效性，我们着眼于上期实效性评估中所确认的课题，推进改进工作，并确认了本期的实效性应对情况。
基于对2023年3月期董事会实效性评估结果中所识别问题的认识，我们在2024年3月期所采取的应对措施如下。今后，我们也将持续推进相关工作，以实现问题的解决。

前期课题的应对情况

课题	2024年3月期的应对措施
进一步确保董事会成员构成的多样性	启用具备企业经营经验的外部董事
推动有助于中长期企业价值提升的讨论	围绕实现成长战略“V2030”，正在推进中长期讨论
确保董事会资料有充足的事前审阅时间	正在逐步改善，以确保董事会资料有充足的事前审阅时间

未来应对的课题与对策

• 进一步确保董事会成员构成的多样性
• 构建最契合本公司业务活动的治理体制
• 激活有关提升企业价值的中长期经营战略讨论
• 充实董事会资料，确保事前审阅所需时间

董事

选任理由

董事（不含审计等委员会成员）

职务名称	姓名	选任理由
代表取缔役 会长兼首席执行官	宇野 一郎	该人士在化工装置行业积累了长期的营业经验，并曾担任美国子公司的总经理等重要职务。自2017年4月起，作为代表取缔役，承担重大经营决策及业务执行的监督职责，在提升集团整体企业价值方面展现了卓越的领导能力。 基于上述实绩，我们认为其具备解决经营课题的卓越能力，今后亦能持续推进有助于提升企业价值的经营，故提名其为董事候选人。
代表取缔役 社长兼首席执行官	船渡 雄司	该人士在产业机械及电子产品行业积累了长期的营业经验，并曾历任海外子公司的总经理等重要职务，在全球业务运营中发挥了重要作用。此外，自2023年4月起，作为首席可持续发展官（CSuO），致力于推动履行企业社会责任和关注环境的可持续经营。 自2025年4月起担任首席运营官（COO），统筹公司整体业务执行。我们认为其具备持续推动提升企业价值的经营能力，故提名其为董事候选人。
董事 常务执行董事	府川 治	该人士通过在管理部门及海外派驻等长期经验，积累了在公司治理领域中，包括财务、会计、法务及风险管理等国内外广泛领域的卓越专业知识。在此基础上，不仅为本公司实现可持续增长作出贡献，还作为首席财务官（CFO）展现了其在财务战略的制定与执行方面的领导能力。基于上述实绩与能力，判断其能够继续推进有助于提升企业价值的经营，故提名其为董事候选人。
董事 常务执行董事	上野 雅敏	该董事在电子产品行业以及海外常驻方面拥有多年的丰富经验，为公司在海内外的业务拓展做出了巨大贡献。作为董事，他参与了公司的重要决策并监督业务执行，持续引领公司成长发展。自2023年4月起，担任首席数字官（CDO），在推动公司整体经营战略方面发挥了重要作用。 自2025年4月起，担任首席战略官（CSO），负责中长期公司战略的制定与推进。基于上述经验与实绩，我们认为其具备推动企业价值持续提升的管理能力，因而决定继续聘任其担任董事职务。
董事 常务执行董事	大槻 信二	该董事拥有以电子产品行业为核心的丰富营业经验，曾担任亚洲子公司总经理、电子产品事业本部长等要职，领导公司在海内外市场的业务基础强化与拓展，并为公司的可持续增长作出了积极贡献。 基于其丰富的经验与实绩，自2025年4月起担任首席战略官（CSO），推进中长期事业战略的制定与执行。我们认为其具备实现企业价值提升的管理能力，因此决定继续聘任其担任董事职务。
董事 常务执行董事	冈田 尚一郎	该董事拥有以产业机械行业及汽车行业为核心的丰富营业经验，并具备海外常驻经历。曾担任产业机械事业本部长等要职，带领公司在海内外市场强化并拓展业务基础，为公司实现可持续增长作出了贡献。 基于其丰富的实绩与经验，自2025年4月起担任首席战略官（CSO），推进中长期事业战略的制定与执行。我们认为其具备实现企业价值提升的管理能力，因此决定继续聘任其担任董事职务。
外部董事	坂本 嘉和	该人士作为注册税务师，拥有在财政、金融、税务等领域的丰富经验与深厚见解，能够为本公司经营质量的提升提供恰当的建议与监督。今后，我们亦期待其继续以独立的立场发挥对经营的监督职能，为本公司的可持续发展及企业价值提升作出贡献。虽然该人士并未参与过企业经营，但基于上述理由，我们认为其能够胜任公司外部董事的职责，因此提名其为公司外部董事候选人。
外部董事	山田 奈美香	该人士作为律师，具备丰富的企业法律事务相关知识，能够就合规等方面提供灵活且适切的建议与指导。今后我们亦期待其继续以独立立场发挥对经营的有效监督职能，为公司持续成长及企业价值提升作出贡献。虽然其此前并未直接参与公司经营，但基于上述理由，我们判断其能够胜任外部董事的职责，故提名其为外部董事人选。
外部董事	中山 和夫	该人士拥有在综合商社等企业的经营经验，亦精通海外业务，并对国内外多个行业拥有广泛而深入的见解。其也持续从外部客观且实践性的角度，为本集团提供有益的建议与指导。鉴于其具备独立立场下有效监督经营的能力，我们判断其今后亦可为公司持续成长及企业价值提升作出贡献，故提名其为外部董事人选。

董事兼任审计等委员会委员

职务名称	姓名	选任理由
常勤董事兼任审计等委员会委员	丰泉 隆宏	该董事在产业机械领域拥有长期的营业经验，并具备通过海外常驻经历培养出的卓越国际视野。此外，作为总务本部长，统筹管理总务、人事及风险管理等公司职能部门，为强化公司经营基础作出了贡献。自2024年6月起，担任常勤监查役，通过审计业务致力于促进本公司的健康发展与提升社会信赖。鉴于其对公司业务的深刻理解与丰富经验，我们认为其能够胜任董事兼任审计等委员会委员的职责，故予以选任。
外部董事兼任审计等委员会委员	小山 充义	该董事作为税务师，拥有丰富的实践经验以及在财务和会计领域的深厚专业知识。自2016年6月起担任本公司的外部监查役，在确保公司经营的健全性与提升企业价值方面作出了重大贡献。基于上述成绩，我们期望其今后作为审计等委员会成员的外部董事，进一步强化对经营的监督职能。 该董事虽除担任其他公司外部监查役以外，并无以其他方式参与企业经营的经历，但鉴于上述理由，我们认为其能够胜任本公司审计等委员会外部董事的职责，故予以选任。
外部董事兼任审计等委员会委员	小野 亚希子	该董事作为注册会计师，拥有丰富的实务经验以及在财务和会计领域的广泛知识。自2024年6月起担任本公司外部监查役以来，从客观且专业的角度提供建议并实施适当的审计，在确保公司经营的健全性与提升企业价值方面作出了重大贡献。基于上述实绩，我们判断其今后亦能作为审计等委员会成员的外部董事，为强化本公司的经营监督功能做出贡献，故予以选任。

董事技能矩阵

姓名	职位	经验领域・专业知识等							属性
		企业经营・企业战略	行业知识・销售・市场营销	国际视野	财务・会计	法务・风险管理	人才战略	其他	性别	独立性
宇野 一郎	代表取缔役 会长兼首席执行官	●	●	●			●		男性
船渡 雄司	代表取缔役 社长兼首席执行官	●	●	●			●		男性
府川 治	董事 常务执行董事			●	●	●	●		男性
上野 雅敏	董事 常务执行董事		●	●		●		●*1	男性
大槻 信二	董事 常务执行董事	●	●	●					男性
冈田 尚一郎	董事 常务执行董事	●	●	●					男性
坂本 嘉和	外部董事				●				男性	●
山田 奈美香	外部董事					●			女性	●
中山 和夫	外部董事	●		●				●*2	男性	●
丰泉 隆宏	常勤董事兼任审计等委员会委员			●		●	●		男性
小山 充义	外部董事兼任审计等委员会委员				●				男性	●
小野 亚希子	外部董事兼任审计等委员会委员				●				女性	●

注１：科技・IT・数字化转型
注２：其他行业知识

培训

对于新任董事，公司要求其必须参加由外部机构举办的董事培训课程。
此外，公司定期邀请律师等外部讲师，为所有董事及公司内部的高级管理人员开展必要知识的培训。
通过参与全公司营业会议等重要会议，董事们进一步加深了对公司业务、法律、财务及组织结构等方面的理解。

董事报酬等

决定董事报酬等金额或计算方法的方针

本公司确定了有关决定董事报酬等金额或其计算方法的方针，其内容将促进企业业绩和企业价值的中长期提高，该报酬体系与各董事的职责相符合。
除外部董事以外的董事个人报酬，基于董事会的咨询，由治理委员会审议并答复给董事会。董事会就治理委员会的答复进行审议，决定报酬金额。
本公司的董事报酬由固定报酬、业绩联动报酬及非现金报酬等构成。关于业务执行董事的各类报酬比例及金额，为确保其客观性与合理性，我们会将其与同业种且同规模企业的报酬构成比例及以往的支付实绩进行比较和验证，并基于向治理委员会的咨询及其答复，由董事会作出决议。
包括担任监查等委员会职务的董事在内的外部董事的报酬金额，鉴于其职责的独立性，仅限于固定报酬及与业绩无关的股票性报酬，并在经股东大会决议的总额范围内决定。

董事（外部董事除外）报酬制度的概要

在以2022年度为第一个年度的中期经营计划“MT2024”中，本公司以进一步强化公司治理为目标，作为其中一环，为继续提高中长期企业价值，重新评估了董事报酬制度。
此外，根据2022年6月23日召开的定期股东大会决议，董事的报酬金额由按月规定改为按年规定。在该年额报酬范围内，除外部董事外的董事将获得包括业绩联动报酬在内的奖金，作为固定报酬之外的补充。
关于报酬总额，我们综合考虑了支付标准、董事等人数的变动以及未来的预期等因素，并根据2025年6月24日召开的定期股东大会决议，将其设定为每年不超过4亿6000万日元。

按董事类别划分的报酬总额、各类报酬金额及适用董事人数

董事类别	报酬总额 （百万日元）	按报酬种类划分的总额（百万日元）			适用 董事人数（名）
		固定报酬	业绩联动报酬	非现金报酬等
董事	407	236	143	27	7
监事	22	22	-	-	1
外部董事	21	21	-	-	4
外部监事	11	11	-	-	2

固定报酬

明确各职位的职责和责任，并据此每月支付一定金额的现金报酬。

业绩联动报酬

需支付2种报酬：全公司业绩相关奖金（以下简称“奖金A”）以及促进中期经营计划达成的指标等相关奖金（以下简称“奖金B”）。奖金A基于合并业绩的目标达成度，奖金B基于促进中期经营计划达成的指标等的达成度，按照基准值的0%～130%浮动支付现金报酬。

业绩联动报酬（奖金A）的计算方法

业绩联动报酬（奖金A）的业绩指标是合并营业利润和归属于母公司股东的当期净利润。将合并营业利润选定为业绩指标的理由是，我们判定它是能正确反映本公司集团的核心业务所创造的利润的评价指标；将归属于母公司股东的当期净利润选定为业绩指标的理由是，它是为实现成长而投资的成果以及股东回报的资金，从对本公司集团最终业绩负责的观点出发，我们判定将其作为指标比较合适。

非现金报酬等

我们已引进带转让限制的股票报酬制度。其设定为：根据董事职责每年支付固定额度的股份，在卸任时解除转让限制。

向各董事支付的金额＝业绩联动报酬（奖金A）总额¹×（各董事的职位分类系数²/职位分类系数的合计）

• 1：业绩联动报酬（奖金A）总额的计算方法：业绩联动报酬（奖金A）总额＝1亿456万日元×（合并营业利润的年度目标达成度×75%＋归属于母公司股东的当期净利润的年度目标达成度×25％）
  当年度目标达成度超过130%时，以130%计算。
• 2：各董事的职位分类系数

各董事的职级系数

职位	系数	人数	金额上限
代表取缔役 社长兼首席执行官	100	1	32,286,000日元
代表董事 专务执行董事	97	1	31,318,000日元
董事 常务执行董事	56	4	18,080,000日元

按报酬种类划分的比例

业绩联动报酬的激励曲线

*业绩联动报酬将反映在奖金中。

政策性持股

信息公开制度

与股东进行建设性对话的方针

本公司以董事长 社长执行董事为首的董事及执行董事积极参与决算说明会等与投资者的对话，重视经营战略、业务战略及财务信息的公平性、准确性与持续性，致力于开展注重双向良性沟通的IR（投资者关系）活动。

1. IR活动的统筹董事
   我们已指定负责IR部门的董事。
2. IR活动的组织体制
   以IR负责部门为中心，与财务本部、总务本部和经营企划本部就IR活动进行意见交换，并共同制定相关方针。
3. 对话方式
   由代表董事 社长执行董事等经营层出席，通过召开业绩说明会、发行事业报告书及综合报告书等方式，致力于促进投资机会并推进信息披露。此外，在必要时，外部董事或作为审计等委员会成员的董事也将参与面谈。
4. 向公司内部反馈的措施
   我们将业绩说明会、公司说明会及机构投资者面谈等的结果反馈给经营层。同时也反馈至董事会，以助力提升企业价值。
5. 内幕信息的管理
   我们已将《内部信息管理规程》贯彻至所有职员，并通过统一由IR负责部门作为咨询窗口，致力于加强对内幕信息的管理。

2024年度的相关举措	业绩说明会：年2次（5月、11月） 面向个人投资者的说明会：年5次（8月（2次）、12月、1月、2月） 投资者面谈：年29次

信息公开

为了提高经营内容的透明性，我们由企业宣传部主导，积极主动地及时公开信息，同时作为IR活动的一环，我们召开财务业绩说明会，向股东和投资者通报业务状况并介绍未来的发展方向。同时，我们还会通过公司网站及时而适当地公开经营信息。