治理Governance

公司治理

公司治理的基本思路

本公司从强化企业实力、在全球竞争中脱颖而出的视角出发，提升经营判断的准确性和快速性，并将充实经营检查功能、增强经营透明度定位为重要课题之一。

公司治理体制的概要

董事会

董事会由9名董事（其中有3名外部董事）构成。原则上每月召开1次会议，酌情召开临时董事会，在活跃地交流意见期间，确定经营的基本方针及其他重要事项，并充分发挥作为业务执行状况监督机构的功能。
除此之外，本公司还将决策与监督功能和业务执行功能分离，从而灵活、高效地运营业务，并以进一步提升企业价值为目的，引进了执行董事制度。将部分执行董事作为负责人派遣到日本国内外的合并子公司，管理、监督各公司的业务执行。

监事会

本公司采用监事制度，3名监事中有2名外部监事，监事除每次出席董事会以外，还需以客观角度监督董事的业务执行，例如常务监事出席公司内部重要会议等。此外，监事除接受会计审计员有关审计计划和审计结果的报告和说明以外，还就审计对象、审计方法、审计结果交流意见，努力确保审计有效性，例如尽量共享信息等。

审计法人和内部审计体制

对于审计法人，我们与有限责任监查法人Tohmatsu签订了审计合同，从公正不偏颇的角度接受会计审计，并适当地接受了会计方面的建议。
内部审计体制以内部审计部为中心，确认雇员执行职务符合法律法规、章程、内部控制基本方针以及本公司行为准则，并对内部控制进行评价等。

强化公司治理的历程

为了强化公司治理，本公司在确保董事会多样性的同时，通过评估董事会的有效性并设置治理委员会，努力分阶段提高其有效性。

外部董事选任理由

董事的技能矩阵

治理委员会

我们需要利用外部董事的见识及建议，通过确保透明性和公平性以及加强治理，来提高企业价值。为此，我们于2020年10月1日成立并开始运营治理委员会，作为董事会的自愿咨询机构，可对管理层干部（有代表权的董事）及董事的提名、报酬以及其它治理相关的事项进行审议，并向董事会提出报告或建议。委员会的组成和活动状况如下。

董事会的有效性评价

在董事会的有效性方面，为改善在上期有效性评价中认识到的课题而采取措施，并确认当期有效性的解决状况。基于2022年4月1日至2023年3月31日的董事会有效性评价结果中对课题的认识，2023年4月1日至2024年3月31日的评价方法及其结果，以及2024年4月1日至2025年3月31日的措施方针如下。
〈评价方法〉
2023年12月 董事会对全体董事和监事实施问卷调查（回答采用记名方式）
2024年2月 董事会根据问卷调查回答结果进行分析和评价，讨论今后的措施

董事报酬等

决定董事报酬等金额或计算方法的方针

本公司确定了有关决定董事报酬等金额或其计算方法的方针，其内容将促进企业业绩和企业价值的中长期提高，该报酬体系与各董事的职责相符合。
除外部董事以外的董事个人报酬，基于董事会的咨询，由治理委员会审议并答复给董事会。董事会就治理委员会的答复进行审议，决定报酬金额。
本公司的董事报酬由固定报酬、业绩联动报酬以及非现金报酬等构成，对于业务执行董事的各类型报酬比例和报酬金额，从确保其客观性和妥当性的视角出发，与同行业及同规模的其他企业的报酬构成比例以及以往实际支付额进行比较和验证，同时根据向治理委员会的咨询及其答复，由董事会决定。对于监事和外部董事的报酬金额，从其职务独立性的视角出发，仅采用固定报酬，在股东大会决议的总额范围内决定。

董事（外部董事除外）报酬制度的概要

在以2022年度为第一个年度的中期经营计划“MT2024”中，本公司以进一步强化公司治理为目标，作为其中一环，为继续提高中长期企业价值，按（各报酬的概要）的内容，重新评估了董事报酬制度。
此外，根据2022年6月23日召开的定期股东大会决议，董事的报酬等金额从每月定额的规定改为每年定额的规定。在该报酬范围内，对于除外部董事之外的董事，在固定报酬的基础上，还支付作为业绩联动报酬的奖金。综合考虑到支付水平、董事等的人数变化和未来预测等因素，每年定额限制在4亿50百万日元以内。

各报酬的概要

固定报酬

明确各职位的职责和责任，并据此每月支付一定金额的现金报酬。

业绩联动报酬

需支付2种报酬：全公司业绩相关奖金（以下简称“奖金A”）以及促进中期经营计划达成的指标等相关奖金（以下简称“奖金B”）。奖金A基于合并业绩的目标达成度，奖金B基于促进中期经营计划达成的指标等的达成度，按照基准值的0%～130%浮动支付现金报酬。

业绩联动报酬（奖金A）的计算方法

业绩联动报酬（奖金A）的业绩指标是合并营业利润和归属于母公司股东的当期净利润。将合并营业利润选定为业绩指标的理由是，我们判定它是能正确反映本公司集团的核心业务所创造的利润的评价指标；将归属于母公司股东的当期净利润选定为业绩指标的理由是，它是为实现成长而投资的成果以及股东回报的资金，从对本公司集团最终业绩负责的观点出发，我们判定将其作为指标比较合适。

非现金报酬等

我们已引进带转让限制的股票报酬制度。其设定为：根据董事职责每年支付固定额度的股份，在卸任时解除转让限制。

※1：业绩联动报酬（奖金A）总额的计算方法：业绩联动报酬（奖金A）总额＝8,976万日元×（合并营业利润的年度目标达成度×75%＋归属于母公司股东的当期净利润的年度目标达成度×25％）
当年度目标达成度超过130%时，以130%计算。
※2：各董事的职位分类系数

政策持有股票

我们的方针是：考虑业务的拓展和创造、协作体制的维持和强化、业务运营方面的必要性等，当判定为持有股票有利于本公司提高中长期企业价值时持有，当不认同持有的妥当性时，在考察该企业的状况之后卖出。在每季度一次的董事会上，确认持有状况，衡量个别股票的持有目的、中长期的经济合理性以及资金成本等，验证其是否有利，借此判断继续持有还是减持。2023年4月1日至2024年3月31日卖出4只股票，减持1只股票。

信息公开制度

与股东进行建设性对话的方针

以董事长 社长执行董事为首的董事及执行董事积极与投资者开展对话，重视经营战略、业务战略和财务信息的公平性、准确性和持续性，并开展IR（Investor Relations）活动，以期实现良好的双向沟通。
作为IR活动的体制，以IR负责部门为中心成立IR委员会，由来自会计总部、总务总部、经营企划总部的人员构成，决定有效的IR活动方针。
董事长 社长执行董事和其他管理团队的出席下，我们通过举办财务业绩说明会等、发布业务报告和年度报告等，努力创造投资机会、促进信息公开。

信息公开

为了提高经营内容的透明性，我们由企业宣传部主导，积极主动地及时公开信息，同时作为IR活动的一环，我们召开财务业绩说明会，向股东和投资者通报业务状况并介绍未来的发展方向。同时，我们还会通过公司网站及时而适当地公开经营信息。

内部控制系统

内部控制系统的完善情况

本公司制定了《内部控制基本方针》，以确保董事的职务履行符合法律法规和公司章程，并确保股份公司业务的正当性。
为进一步加强公司治理，董事将努力建立有效的内部控制系统，建立公司整体的合规体系，审计师将审核该内部控制系统的有效性和功能，在必要时，必须向董事提出建议或意见进行改进。

内部控制基本方针

1. 确保董事的职务履行符合法律法规和公司章程的体制
2. 保存和管理与董事职务履行相关信息的体制
3. 对公司及子公司损失风险进行管理的法规和其他体制
4. 确保董事能有效履行职务的体制
5. 确保董事、运营官和使用者的职务履行符合法律法规和公司章程的体制
6. 确保由本公司及子公司组成的企业集团的业务正当性的体制
7. 关于审计师要求任命使用者协助其职务时的体制，以及该使用者与董事的独立性和指示的有效性相关的事项
8. 公司及子公司的董事、运营官和使用者向公司审计师报告的体制，以及其他向审计师报告的体制、确保审计师能有效开展审计的体制

风险管理

应对关系到经营和事业的风险

本公司制定了成长战略“V2030”，提出积极投资、从“销售产品”到销售“产品×服务”的变革、全球增长与本公司增长的联动、推动数字化转型等基本战略，将创造新业务定位为重要战略。因此，除了传统交易（买卖活动）以外，运用多样化的方式创造业务也变得越来越重要，例如事业投资、提供解决方案型的交易、利用日本国内外网络的跨境交易等。这意味着交易规模将更大、更复杂，本公司“在事业推进方面的风险”也将增加。对于这些在事业推进方面的风险，为了在履行企业的社会责任的同时追求持续成长，我们制定了综合风险管理体制（以下简称为ERM），用以在全公司筛查风险、评估重要程度、确定解决的优先顺序、应对风险、后续监督与改善。

全新的风险管理体制

本公司确立了一套有组织、有体系的方法，可综合且高效地掌握、评估、管理会威胁到持续成长的一切风险（不确定性）。
将可能影响战略和事业目标达成的事项（包括正面影响和负面影响）识别为风险，建立作为组织整体进行正确管理的机制和流程。在明确了本公司对于能够承受风险数量的思路（风险偏好）的基础上，全面识别风险，从影响程度、发生频率、可预见性等角度出发，实施定性和定量的评估，并从风险的规避、降低、转移、承受等角度研讨应对措施。
我们于2023年4月设立了“综合风险管理室”，并于2024年4月设立了“ERM推进部”，作为推行ERM的核心部门，同时采取以下措施。

1. 重新组建风险管理委员会
2. 制定风险管理基本方针
3. 修改风险管理章程
4. 修改业务分担章程，明确事业总部和公司总部的职责和责任
5. 制定本公司的业务风险模型和风险目录
6. 制定风险管理手册
7. 实施风险管理培训教育（ERM启蒙活动）

如下图所示，本公司构建了基于3线模型的风险管理体制。

合规

我们在公司内部大力宣传行为准则，作为合规体制的基础。我们成立了由董事长直接管辖的内部审计部，制作内部审计章程，推动内部控制系统的建设、维护和完善，维护并完善合规体制，必要时还在公司内部的各个部门开展审计和培训。
该行为准则作为有关违反法律法规等合规相关事实的公司内部报告体制，完善了以内部审计部部长为直接信息接受人的内部通报系统，基于内部通报章程进行运用。

第一实业集团行为准则

第一实业集团在作为企业努力实现进一步成长之际，于2022年4月制定了经营理念，整合第一实业集团的各项措施，同时，为了满足随着时代变化产生的社会要求，于2024年4月将“第一实业行为准则”更新为“第一实业集团行为准则”。
该行为准则反映出第一实业集团积极寻求来自各位利益相关者的信任，同时具体展现了第一实业集团为实践在创业时期的理念和经营理念的使命“连接人、连接技术、丰富世界”而必须具备的价值观、思路、行为标准，是要求第一实业集团的每一位董事和员工遵循的行为方针。我们每个人的行为汇聚起来，就成为第一实业集团事业活动本身。要基于该行为准则，发挥个性和能力，在认识到对未来世代的责任的同时，努力为实现可持续的公司发展和社会发展做出贡献。

1. 保持正确的伦理观并遵守法令
2. 尊重人权
3. 应对环境问题
4. 为员工提供良好的工作环境
5. 获得商业伙伴的信任
6. 与商业伙伴相互促进发展
7. 参与地区社会并为其发展做贡献
8. 与利益相关者的对话
9. 防止行贿受贿和腐败行为
10. 应对反社会势力

第一实业集团行为准则

集团公司的措施

日本国内分公司（株式会社第一机械科技、第一实业威视博株式会社、DJ-WAVE ENGINEERING CO., LTD.）根据第一实业集团行为准则，推进合规。
日本国外分公司除了根据第一实业集团行为准则强化合规以外，将根据欧洲、美洲、中国、亚洲各地区的情况，构建并完善合适的全球性合规体制。